緩解各種市場進入模式中的隱性風險

無論選擇何種入市方式，投資者都應在入市規劃階段納入風險緩釋措施。雖然每種市場進入模式都有獨特的優勢和挑戰，但企業必須清楚地了解從長遠來看可能代價高昂的隱藏風險。我們討論了一些典型的風險，並提出了中小型企業在開展國際商業交易、合資企業和併購交易等之前可以在盡職調查中採取的緩解措施。

在國際交易中，隱性風險往往比國內交易更高、更多樣化，如果管理不當，成本可能會很高。對於資源較少來降低風險的中小型企業 (SME) 尤其如此。

在本文中，我們介紹了企業在產品和服務交易、戰略聯盟、合資企業和併購（M&A）等各種市場進入模式中應注意的一些典型風險隱患，並提供了可以應對的風險緩釋措施。根據我們的實地經驗採取。

產品和服務交易

在最常見的情況下，尤其是對於中小企業而言，國際業務合作夥伴之間的關係較遠，主要集中在產品或服務交易上。這些應基於商業合同，尤其是在產品或服務更複雜的情況下。然而，在實踐中，此類交易通常僅基於採購訂單和發票。

此類交易的風險主要與缺乏信息和有限的溝通方式有關。具有諷刺意味的是，簡單的業務關係往往建立在過度信任的基礎上，這主要是因為交易的價值通常相對較低，而合同執行成本（例如訴訟）可能會超過預期收益。

然而，在這個層面上的風險緩解也相當簡單，審慎的商業行為可能是一項值得的投資。

例如，商業夥伴應該關注對方的簽字人是否具有合法簽字的權利，以及文件上的印章是否有效。一些錯誤可以很容易地檢測到，例如公司印章和營業執照上的不同名稱。此外，在雙語合同中，應獨立驗證兩種語言的措辭，最重要的是，雙方應充分理解合同。

另一種流行的措施是背景調查，它提供有關公司、公司結構和法律曆史的基本信息。

雖然背景調查也可以提供財務數據，但如果沒有內部賬簿，就無法評估業務合作夥伴的償付能力。在經常性交易中，可靠的商業合同增加了一層保護，而在長期的工業供應商關係中，審計將減少信息不對稱。

戰略聯盟

戰略聯盟，也稱為戰略夥伴關係或戰略合作，是一個商業術語，用於描述聯盟夥伴之間為了業務改進而捆綁資源的靈活關係。戰略聯盟可以採取多種形式，不構成法人實體。

作為一種相當靈活的合夥或合作方式，它有利於增長潛力，不太適合保護企業的下行空間。然而，範圍可以很廣泛。例子包括專利許可協議和產品或利潤分享協議，以及貨物加工的委託協議，或使用商標的授權。原始設備製造 (OEM) 和特許經營也屬於這一更廣泛的類別。

在中國的外國企業中，約三分之一的企業或有意進行戰略夥伴關係和合作，而參與合資或併購的比例分別不到5%。

由於聯盟相當靈活，合作夥伴應將風險重點轉移到可能影響合作夥伴對聯盟的承諾的經濟因素和結構性問題上。

一個常見的結構性問題是信任難以建立。任何一方都可能傾向於偏離其最初的承諾，尤其是在市場條件發生變化的情況下。因此，經濟風險，例如需求轉移和成本超支，放大了貢獻不足的風險，例如有限的技術升級和滯後的客戶參與。聯盟夥伴可能保持平行戰略，這增加了關係的不穩定性。

歸根結底，信任不僅很難建立，而且很容易失去。因此，風險緩解策略應包括重建信任的機制。此外，從一開始，在尋找共同目標方面就應該有足夠的靈活性。廣泛的里程碑和激勵因素減少了共同利益減少的可能性。

然而，需要一個堅實的合同框架來保持清晰度，並且必須避免在不太具體的協議或台胞證備忘錄中使用模糊的語言。

合資企業

合資企業是由兩個或多個投資者擁有的法人實體。由於其有限責任性質，與戰略聯盟相比，它更適合分擔商業風險。

在國際業務中，當各方缺乏足夠的能力或資源來自行執行其擴張戰略時，通常首選合資企業。尋找合資夥伴時的主要考慮因素是根據業務的最終目標確定哪些因素可以補充能力。一個常見的例子是擁有資本和技術的投資者，他們缺乏在不同文化背景下發展和管理當地勞動力和客戶參與的能力。此外，在中國，限制行業的某些投資的外資所有權受到限制。

由於在共享利潤和損失時，對共同目標的承諾不再是一個問題，合資夥伴應將風險重點轉移到控制、管理和欺詐預防上。常見的例子包括合資企業失去控制權、權力分配隨意、濫用資源謀取私利等原因，以及技術和知識產權盜竊。此外，許多合資企業缺乏明確的退出機制，這可能使投資者陷入長期虧損的境地。

合資企業的風險緩解是複雜的。但是，與戰略聯盟相比，緩解措施也更加具體和眾多。

可靠的合同

在達成合營協議時，建議投資者註意一些重要事項，包括股東比例、出資額、對合營企業的承諾、利潤分配方式、表決權、股權轉讓、增資、競業限制條款等。死鎖和退出機制等。

例如，持股比例決定了每個股東在通過決議和就重大事項做出決策時擁有的權重。雖然中國公司法規定有限責任公司的持股比例通常以每位股東認繳的資本為準，但股東可以自由決定總額和時間。此外，如果非現金財產可以估價轉讓，出資方式可以是現金或實物。

同樣，《中國公司法》規定了利潤分配的一般原則，即按照實收出資比例分享利潤。但是，它允許股東通過相互協議來突破上述一般原則。

由於跨境合資企業的出資通常不會平均分配，投資者應通過利用可用的法律選項並在相關合同中明確規定，確保他們獲得所需的股權比例和股息權。

一個不太突出的例子是退出機制。為確保投資者能夠保護自己的下行空間，特定情況下的退出機制，除強制解散外，可在公司章程和股東協議中定義。這些條款應保持足夠的實用性並包括不可預見的事件——才能有效。

監控

雖然穩固的合同框架是降低風險的基礎，但應輔以適當的監控機制，例如內部批准程序或印章和證書的外部管理。財務控制對於引導合資企業最有效，因為毛利率、主要客戶賬戶和商業模式的變化可能是違規行為的跡象。然而，最好從一開始就就監測工作達成共識。例如，如果合作夥伴同意在合資企業運營前進行定期審計，這些措施通常不會影響後期的關係，反而會增強合作夥伴之間的信任。

兩個實體之間的全面收購或合併導致集中所有權，這意味著風險和回報是一體化的，減少了合資企業面臨的一些代理問題。因此，併購的目的更傾向於在保持控制的同時利用協同效應。在國際交易中，收購少數股權或股份在中小企業中並不常見。

然而，併購的主要風險在於未來可能無法實現預期的運營協同效應。

一方面，如果收購價格過高，即使實現了協同效應，也可能永遠無法收回初始投資。另一方面，如果合併實體在後期被證明是不相容的，即使以公允價值進行的收購也可能無法實現其目的。大量研究文獻不斷估計併購的失敗率遠高於 50%。此外，如果我們考慮可以被視為失敗但仍繼續運行的情況，這個數字會急劇上升。

併購中的風險緩解始於徹底的財務和法律盡職調查，以確定目標公司的公允價值。然而，投資者將需要對運營、人力資源、技術、無形資產的兼容性等進行廣泛的審查，以確保目標公司為可持續發展的未來提供機會。

如果發現違規行為，財務盡職調查可以糾正估值。例如，對現金、挪用公款和表外項目的內部控制不當，如隱形銀行賬戶和表外負債。此外，目標公司可能會採用多種會計方法來高估收入和低估負債，這將提高其估值。

業務環境

投資者應注意併購目標的更廣泛運營背景的財務風險，例如目標與其業務夥伴的個人關係以及關聯方交易。例如，存在服務協議的服務可能會產生收入，但服務績效並非意料之中。這也可以擴展到貸款協議，這可能有助於管理債務持有人的收入和債務人的利息支出。如果交易後出現此類問題，投資者可能會看到其投資價值受到損害。

無形資產，尤其是非貨幣投資，在併購中值得特別關注，因為它們的價值不僅可能會被誇大，而且還會因交易的性質而發生顯著變化。一個有說服力的例子是品牌價值，如果一個品牌被吸收到新業務中但以不同的名稱繼續存在，品牌價值可能會降低。

法律盡職調查顯然將包括目標的所有文件，例如許可證、證書、許可證和資格、土地使用權、房地產以及環境評估報告和製造批准——僅舉幾例。然而，更廣泛的操作環境在這裡也很重要。例如，來自不完整合同和匿名股東或負債未清股東的繼承風險會影響估值。

人力資本

人力資本以兩種方式進入我們的考慮範圍，因為它對於許多併購的啟動和失敗都至關重要。

一方面，投資者必須了解目標公司的員工類型以及適用的薪酬和特殊條件，以了解財務影響。

另一方面，投資者應適當評估新的公司結構對關鍵人才和整個勞動力的積極性和激勵作用的影響程度。新所有者可以為目標員工發出強烈的積極信號。但是，如果員工認為新結構不利，或者如果公司溝通未能傳遞正確的信息，則整合可能會轉向相反的方向。

最後，即使是可靠的盡職調查和執行也無法消除所有發揮重要作用的人為因素，尤其是在依賴運營整合來創造價值的交易中。因此，投資者應在執行交易之前為有效的合併後整合做好準備。

雖然每種市場進入模式都有獨特的優勢和挑戰，但投資者應該清楚地了解隱藏的風險，從長遠來看可能會付出高昂的代價。

對於基本的商業交易，建議投資於有關您的商業夥伴的情報。在戰略聯盟等更高級的合作形式中，投資者應建立靈活的激勵機制，以在市場混亂中倖存下來並避免模糊的協議。

雖然合資企業可以防範下行風險並更好地確保合作夥伴的承諾，但投資者需要在監督機制的幫助下建立穩固的合同框架。最終，在控制權集中的併購中，投資者應進行嚴格的盡職調查，並在執行交易之前開始他們的併購後整合之旅。